株主総会の議事録を作成する場合は、下記の5つの項目は必ず記載しましょう。

1. 株主総会を開催した日時や場所
2. 議事の経過の要領とその結果
3. 株主総会に出席した人の氏名
4. 議長の氏名
5. 議事録を作成した取締役の氏名

2については、決定した役員報酬の金額について記載すれば大丈夫です。3に記載する氏名は、会社の取締役などの氏名を書きましょう。4については、議長がいない場合は議事録に記載する必要はありません。

もし、虚偽の議事録を作成すると、株主総会での決議は無効になります。税務調査などで議事録に疑いがかけられないように、株主総会で実際に出た意見や発言を書くようにしましょう。「誰が」「何を」「どうしたか」など5W1Hを意識して、できるだけ株主総会の内容を詳細に記録することが大切です。なお、議事録の作成は税理士や会計士などには依頼できません。指導や助言は受けられますが、議事録は株主総会の参加者や会社の秘書などで作成するようにしましょう。

期中に役員報酬の変更が認められるケースは、「減額するか」「増額するか」によって異なります。減額が許されるのは、次の4つのケースです。

1. 財務状況や業績が悪化し、株主に対して経営責任をとるためにやむを得ない場合
2. 財務状況や業績が悪化し、役員報酬の減額が経営状況の改善を図れる場合
3. 役員が不祥事を起こし、会社の社会的な評価の低下を防ぐために一時的に減額する場合
4. 融資先の銀行との借入金予定協議で減額はやむを得ないと判断された場合

一方、役員報酬の増額が認められるのは、役員の仕事の責務が増えた場合だけです。例えば、常務取締役が専務取締役に昇格した場合は期中であっても役員報酬を増額できます。ただし、役員報酬を減額・増額する場合は、必ず臨時株主総会などの株主総会で決議をしなければなりません。議事録も忘れずに作成しましょう。

役員報酬を決めるときは、売上予測や利益予想が非常に大切です。売上予測のほかにも、毎月の固定費や粗利益を算出して、会社としての利益がどれくらい出そうか詳細に検討しましょう。そのうえで、役員報酬に回せる金額を決定するのがポイントです。なお、損金算入ができない役員報酬は、会社としての「利益」になってしまいます。利益額が大きければ、その分、決算で納付する法人税額が増えてしまいます。法人税法に関する知識を得た状態で役員報酬を決定することが、結果として節税につながるので念頭に置いておきましょう。自社にとって適切な役員報酬が分かりづらい場合は、税理士や会計士などの専門家に相談するのも1つの方法です。

合同会社の役員報酬の額は、株式会社と同様に会社を設立してから3カ月以内に決めなくてはなりません。金額を変更するときは、原則、事業年度が開始してから3カ月以内に変えるルールになっています。合同会社の場合は、株主総会ではなく「社員総会」で役員報酬が決定できることを覚えておきましょう。議事録の作成は、株式会社と違って作らなくても問題ありません。しかし、税務署や年金事務所などから議事録の提示を求められるケースもあります。議事録や同意書、決定書などの書類がないと、税務調査のときに役員報酬の損金算入が否認されることがあるので注意が必要です。少し手間はかかりますが、役員報酬を変更したときは議事録を作成しておいた方が安心でしょう。

役員や株主、取締役が1人しかいない「一人会社」で役員報酬を変更する場合も、株主総会は必要です。ただし、参加者を招集する手続きは不要です。自分が株主総会の議長として、役員報酬の金額の承認可決をします。議事録の作成も忘れずに行いましょう。なお、議事録は株主総会の開催日から10年間は会社に据え置く必要があります。失くしてしまうと株主総会をした証明ができなくなるので、きちんと管理しましょう。

役員報酬には厳密なルールがある！

役員報酬は簡単には金額の変更ができず、後から変更すると手間がかかります。そのため、会社を設立するときに、きちんと役員報酬の金額を考える必要があります。ルールが厳密に定められているので、一つひとつ内容を確認することが大切です。今回紹介した役員報酬を決めるときのポイントなどを参考に、自社に合った金額を検討してみてください。