会社設立における発起人とは？事前に知っておくべき知識を徹底解説

「会社設立の情報でよく目にする『発起人』とは一体何？」
「誰がなればいいのか、どうやって決めればいいのか分からない」

会社設立をしようと思い立ち、情報収集をしていく中で「発起人」という言葉を目にしたとき、このような疑問をお持ちになった方は多いのではないでしょうか。

まずは発起人がどのようなものなのか、概要をまとめた以下の表をご覧ください。

発起人とは
「株式会社の設立を企画し、出資と設立手続きを行う人」のこと
発起人の役割
・会社設立の手続きを行う（定款作成・登記申請など） ・会社に出資をする ・会社の役員を決める
発起人になれる人の資格
「会社に出資している15歳以上」なら誰でもなれる（複数人でも可）
発起人はどうやって決めればいい？
会社を設立する際の主要人物の中から、できるだけ少ない人数に絞るのが望ましい 発起人が多すぎると意見が割れて会社設立に時間がかかってしまったり、設立後の会社支配権にも関わるため

発起人は、人数・年齢・国籍を問わず誰でもなることができる一方で、設立時や設立後に意見が割れて揉めるリスクを考えると、安易に人数を増やすのは危険です。

複数人のメンバーで会社設立を行う際は、発起人がどのようなものかを理解したうえで、誰を発起人にするかを慎重に検討する必要があります。

本記事では、これから会社設立をする方が知っておくべき発起人の基礎知識を分かりやすく解説します。

この記事で分かること
●会社設立における発起人とは？ ●発起人の役割 ●発起人の責任 ●発起人の資格は「会社に出資している15歳以上」なら誰でもOK ●発起人を決める際の注意点は「安易に人数を増やさない」こと ●こんな場合はどうする？発起人に関するQ＆A

トラブルなく発起人の選定や会社設立を行い、ビジネスの成功に向けて良いスタートを切りたい方は、ぜひ最後までご覧ください。

1.会社設立における発起人とは？

まずは、「会社設立における発起人とは？」という疑問に対する答えを

・発起人とは、株式会社設立の企画・出資・準備を行う人のこと
・取締役との違い
・株主との違い
・出資者との違い

の順に解説していきます。

「発起人」という言葉の定義を知るだけではなく、混同しやすいほかの用語との違いも明確にして、より理解を深めましょう。

1-1.発起人とは株式会社設立の企画・出資・準備を行う人のこと

発起人とは、株式会社設立の企画・出資・準備を行う人のことです。

発起人は、株式会社を設立する際に必ず定めなければならないもので、定款（会社の基本ルールをまとめたもの）に、署名または記名押印した時点で、正式に発起人となります。

発起人とは何かを理解する際に押さえておきたい重要なポイントは、「発起人は、会社設立期間限定で役割を担う人である」という点です。

会社設立が完了したと同時に、発起人としての役割も終わり、会社設立後は

・株主として会社の意思決定に関わる
・会社の経営を行う（取締役に選任された場合）
・一般社員として業務にあたる（役員に選任されなかった場合）

といった役割が求められます。

発起人とは、あくまで株式会社設立の企画・出資・準備を行う人のことであり、「会社設立の期間中だけ就任する役職」のようなものだと認識しておきましょう。

1-2.取締役との違い

発起人と取締役との違いは、次のとおりです。

発起人とは	取締役とは
会社設立時に出資や設立手続きを行う人	会社設立後に経営を行う人

取締役（経営者）とは、会社法で定められた役員のことで、会社が設立された後に

・業務執行に関する意思決定
・経営に関する重要事項の決定

といった権利を持つ人のことを指します。

対して、発起人とは会社設立時に

・出資
・会社設立手続き
・役員の選任

をする人のことを指します。

取締役は発起人の中から選ばれることが一般的であるため、「会社設立時は発起人だった人が、会社設立後に取締役になる」といったケースもあります。

1-3.株主との違い

続いて、発起人と株主との違いを比較してみましょう。

発起人とは	株主とは
会社設立時に出資や設立手続きを行う人 →将来的には株主となる	会社に出資して株式を受け取った人

発起人とは、あくまで会社設立時における役割の名前であり、会社設立が完了した後は、出資額に応じた株式を引き受けて株主となります。

つまり、「発起人＝未来の株主」であると言えます。

ただし、

・会社設立後に出資をした
・発起人にはならなかったが、会社設立時に出資はした

といった人でも株主になることはできるため、「株主＝発起人」というわけではありません。

少しややこしいですが、両者の定義を混同しないように「発起人は将来的にもれなく株主になるが、発起人ではない株主が後から発起人になることはできない」と覚えておきましょう。

1-4.出資者との違い

最後は、発起人と出資者との違いです。

発起人とは	出資者とは
会社設立時に出資や設立手続きを行う人 →会社設立に携わる出資者	会社を設立する際にお金を出す人 →会社設立に携わらない人もいる

発起人と出資者の最大の違いは、「会社設立に携わるかどうか」です。

出資は発起人の役割のひとつなので、「すべての発起人は出資者である」ということになりますが、一般的には「出資者＝会社設立には携わらず、外部からお金を出すだけの人」という意味で使われるケースが多いです。

2.発起人の役割

続いては、発起人の役割について以下の順に解説します。

・会社設立の手続きを行う
・会社に出資をする
・会社の役員を決める

発起人になった際、具体的にどのようなことをしなければならないのかをしっかりと確認しておきましょう。

2-1.会社設立の手続きを行う

発起人のメインの役割とも言えるのが、会社設立の手続きを行うことです。

会社設立には、さまざまな事務手続きが必要で、具体的には以下の9つのステップをすべて行う必要があります。

【9ステップ】会社設立までに行わなくてはならない手続き
STEP1.発起人を決める	【決める事項】 ・発起人
STEP2.資本金を用意する	【決める事項】 ・資本金の金額
STEP3.発起人などの印鑑証明書を入手する
STEP4.株式会社の基本的な事項を決める	【決める事項】 ・社名（商号） ・所在地 ・事業目的 ・資本金の額 ・1株あたりの金額 ・発行可能株式総数 ・設立日 ・会計年度 ・役員の構成 ・株主の構成 ※後のトラブルを避けるため、発起人全員の同意を得て決定する
STEP5.定款を作成する	・フォーマットの選択 ・絶対的記載事項の記入（事業目的・資本金など） ・相対的記載事項の記入（取締役会・委員会についてなど） ・任意的記載事項の記入（事業年度・役員数など） ・作成した書類のPDF化（電子定款の場合） ・専用ソフトや機器の購入（電子定款の場合） ※定款には発起人全員の記名押印が必要
STEP6.定款の認証を受ける	・作成した定款を書類またはオンラインで公証役場に提出 ・公証役場に直接出向いて認証を受ける ※定款認証は、発起人全員の立ち会いが必要
STEP7.出資金（資本金）を払い込む	・発起人代表の個人口座を用意する ・用意した口座に資本金を振り込む ・通帳のコピーを取る ・払込証明書の作成 ※発起人1人ひとりの名前を分かるようにするため、必ず「振込」で入金する
STEP8.登記申請書類を作成する	以下の書類を用意する ・登記申請書 ・収入印紙を貼りつけた用紙 ・取締役の就任承諾書 ・発起人個人の印鑑登録証明書 ・資本金の払込証明書 ・法人実印の印鑑届出書 ・認証済みの定款 ※印鑑登録証明書は、発起人全員分を用意する
STEP9.法務局で登記申請をする	・書類またはオンラインで管轄の法務局へ提出 ・登録免許税の納付 ※法務局での事務処理が終わり、登記完了となった時点ですべての会社設立手続きが完了したことになる

これらの手続きを発起人全員で手分けして行い、すべての手続きが完了するまでは2週間程度かかるのが一般的です。

会社の概要を決める話し合いや定款認証など、発起人全員の立ち会いが必須の手続きもあるため、発起人の人数が多い場合は、細かくスケジュール管理をする必要があります。

・定款の作成
・登記申請書類の作成
・登記申請

といった手続きは複雑で難易度が高いため、税理士や司法書士といった専門家に代行するケースも珍しくありません。

2-2.会社に出資をする

会社に出資をするのも、発起人の重要な役割です。

「発起人は会社の株式を1株以上引き受けなければならない」と会社法によって定められており（第25条2項）、1株以上に相当する金額の出資をしないと発起人として認められないということになります。

発起人が会社に出資をする流れは、以下のとおりです。

発起人が会社に出資をする流れ （例：資本金が300万円、1株1万円の場合）
会社の資本金の総額を決める	中小企業の場合は100～300万円程度が一般的 （例：300万円）
1株あたりの金額を決める	1株あたりの金額は1～5万円が一般的 例）1株＝1万円と設定した場合、発行する株式数は300株とする
株主の構成を決める	発行する株を誰がどの割合で保有するかを決める 例）300株を発起人3人で保有する場合 発起人A：200株（200万円出資する） 発起人B：50株（50万円出資する） 発起人C：50株（50万円出資する） ※発起人が1人の場合は100％自分が保有する
資本金の払込	発起人代表者の個人口座に、各自が負担する出資額を払い込む 例）発起人Aの口座にA自身が200万円、 B・Cが50万円ずつ振込む
法人口座に移す	会社設立後、銀行の法人口座を開設し、発起人の個人口座に払い込んでいた資本金を移動させて完了

出資は現金以外のものも認められており、車や建物といった現物を出資した場合は、現物の評価額相当のお金を出資したことになります。

2-3.会社の役員を決める

会社の役員を決めるのも、発起人の役割です。

株式会社には最低1名以上の取締役を置かなければならないと会社法で定められており（第326条1項）、取締役をはじめとする会社の役員は、定款を作成する発起人が選任することになります。

発起人が選任する会社の役員には、次のようなものがあります。

発起人が選任する会社の役員
取締役 ※最低1人以上設置義務あり	・会社の経営方針や事業計画などの意思決定を行う責任者 ・取締役が1人の場合は、その人物が「代表取締役」となる ・取締役が複数人の場合は「取締役社長」「専務取締役」「常務取締役」と序列をつけることもできる
会計参与 ※原則設置義務なし	・取締役等と共に会計書類を作成する役員 ・税理士や公認会計士といった専門家を選任する
監査役 ※原則設置義務なし	・取締役と会計参与の業務に不正がないか監査する役員 ・社内から監査役を選任する「社内監査役」のほか、社外から監査役を迎え入れる「社外監査役」を設置するケースもある

これらの役員は、必ずしも発起人の中から選ぶ必要はなく、発起人以外の人物を選任することも可能です。

すべての役員を決めた段階で、法律上の発起人としての役割は終了となり、会社設立後は株主や役員として各々の役割を果たすことになります。

・取締役に選任された発起人：会社設立後は「取締役」兼「株主」となる
・役員に選任されなかった発起人：会社設立後は「株主」となる

3.発起人の責任

ここからは、発起人が負う責任について、以下の順に解説します。

・会社設立が失敗・中断した場合も費用を負担しなければならない
・定款に記載した出資金は必ず支払わなければならない
・現物出資の場合は正しい評価額を定款に記載しなければならない
・会社設立の業務を怠ってはならない

いずれも会社設立が問題なく完了すれば負う必要がない責任ですが、万が一トラブルやイレギュラーが発生した場合に備えて、法律と照らし合わせながら確認しておきましょう。

3-1.会社設立が失敗・中断した場合も費用を負担しなければならない

発起人には、「会社設立が失敗・中断した場合も費用を負担しなければならない」という責任があります。

これは会社法第56条「株式会社不成立の場合の責任」にあたるもので、会社法には以下のように記されています。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

もう少しかみくだいて説明すると、「会社設立の手続きを進めていたものの、何らかの事情で登記完了まで至らなかった場合、途中までの作業にかかった費用は発起人が負担しなければならない」ということです。

具体的にどのようなケースが考えられるか、次の例をご覧ください。

「株式会社不成立の場合の責任」が発生する例
友人と2人で化粧品の輸入販売店をオープンすることになり、発起人として会社設立の準備を開始したAさん。 税理士事務所に20万円の報酬を支払い、定款や登記申請書類の作成を代行してもらうが、登記申請を提出する直前のタイミングで事業の要となる仕入先が倒産。 会社設立完了まであと一歩ではあったものの、事業計画が白紙になったため手続きは中断。 設立後に開業費として精算しようと思っていた代行費用20万円は、友人と10万円ずつ自費で負担することとなった。

このように、発起人には会社設立が失敗・中断した場合も費用を負担しなければならないという責任があります。

3-2.定款に記載した出資金は必ず払い込まなければならない

発起人には、定款に記載した出資金は必ず払い込まなければならないという責任もあります。

こちらは、会社法第52条の2「出資の履行を仮装した場合の責任等」にあたります。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

「仮装出資」とは、実際には資本金として使わないお金を一時的に口座に入れて資本金を払い込んだように見せかける行為のことで、「見せ金」などと呼ばれる手法があります。

具体的にどのようなケースが考えられるか、次の例をご覧ください。

「出資の履行を仮装した場合の責任等」が発生する例
人材派遣会社を設立しようと決意し、発起人になったAさん。 労働者派遣事業を開業する際は、事業所1箇所につき2,000万円以上の資本金を用意しなければならない（厚生労働省によって定められている）が、Aさんが用意できる自己資金は1,000万円。 知人に事情を話し、「すぐに返す」と約束して1,000万円を借りる。 定款には「資本金2,000万円」と記載し、公証役場に認証されて会社設立は成功。知人に借りた1,000万円は、約束どおり設立後すぐに返済した。 後日、税務署から「不自然な口座の入出金がある」と指摘され、口座内のお金と定款に記載された資本金の額が違うことからAさんの仮装出資が発覚。 払込を仮装した1,000万円を全額支払うよう要求されたが、Aさんが支払い不能であったため、会社設立は無効となった。

このように、発起人には定款に記載した出資金は必ず払い込まなければならないという責任があります。

3-3.現物出資の場合は正しい評価額を申告しなければならない

発起人には、「現物出資の場合は正しい評価額を申告しなければならない」といった責任もあります。

これは、会社法第52条「出資された財産等の価額が不足する場合の責任」に基づくもので、会社法の中では次のように記されています。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

「2-2.会社に出資をする」でもお伝えしたとおり、会社への出資は車や建物といった「現物」で行うことができます。

現物出資をする場合は、車や建物の適正な評価額を定款に記載し、会社設立後は評価額に応じた株式を受け取ることになります。

この時、現物出資した発起人が実際の価値よりも高い金額を申告（定款に記載）していた場合、不足額はほかの発起人も連帯責任で補填しなければなりません。

少し複雑なルールですので、具体例を見てイメージしてみましょう。

「出資された財産等の価額が不足する場合の責任」が発生する例
同じ会社の同僚だったAさん・Bさん・Cさんの3人は、独立して新たに会社を立ち上げることになった。 会社の資本金は1,000万円に定め、発起人である3人はそれぞれ以下の出資を行った。 ・Aさん：現金500万円 ・Bさん：現金100万円 ・Cさん：車（自己申告の評価額は400万円であったため、定款には400万円と記載） 会社設立後、Cさんが出資した車を査定に出したところ、どこの買い取り業者でも買取額が100万円にしかならなかった。 これにより、実質的な資本金は定款に記載した資本金よりも300万円不足していることが発覚。 不足分は発起人の連帯責任で補わなければならないため、Aさん・Bさん・Cさんがそれぞれ現金100万円ずつを支払うこととなった。

このように、現物出資の不足額を支払う義務が発生することから、発起人には「現物出資の場合は正しい評価額を申告しなければならない」という責任があります。

3-4.会社設立の業務を怠ってはならない

発起人には、「会社設立の業務を怠ってはならない」といった責任もあります。

これは、会社法第53条「発起人等の損害賠償責任」に基づくもので、会社法の中では次のように記されています。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

発起人の役割である会社設立に関する業務を怠り、会社に対して何かしらの損害を与えた場合は、損害賠償責任を負わなければなりません。

なお、会社に与えたものが金銭的な損害である場合は、賠償金の支払いが必要となります。

会社設立の手続きをする際は、「最後まで責任を持って手を抜かず行う」という覚悟を持って業務にあたりましょう。

4.発起人の資格は「会社に出資している15歳以上の人物」なら誰でもOK

発起人の資格は「会社に出資している15歳以上の人物なら誰でもOK」です。

1株以上に相当する金額（会社によって異なる・1～5万円が一般的）を出資してさえいれば、

・人数
・国籍
・個人/法人

を問わず、誰でもその会社の発起人になることができます。

※法人が発起人になる場合、両社の事業内容があまりに無関係だと認められないケースもあり

ただし、制度上は誰でも簡単になれるからといって、発起人を安易に決めてしまうと後のトラブルの元になるので注意しましょう。

発起人をどのように決めればいいのかは、次章で詳しくお話しします。

5.発起人の決め方

ここからは、発起人の決め方について

・1人会社を設立する場合
・複数人で会社設立する場合

の順に解説します。

出資さえすれば、制度上は誰でもなれる役割だからこそ、後々後悔しないよう、発起人の決め方を知っておきましょう。

5-1.１人会社を設立する場合

1人会社を設立する場合は、自動的にあなた1人が発起人となります。

・発起人
・出資者
・取締役
・株主

の役割をすべて自分1人で兼任することになります。

自分だけで会社設立を行うため、意見が割れるといったトラブルが発生するリスクは少ないですが、手続きの事務負担が大きいというのがデメリットです。

5-2.複数人で会社設立する場合

複数人で会社設立する場合は、メンバーの全員もしくは一部を発起人として選定する必要があります。

発起人の決め方としては、以下のように行うと良いでしょう。

複数人で会社設立する場合の発起人の決め方
STEP1.メンバー全員の意思確認 会社設立時のメンバーを全員集め、発起人の役割や責任を説明し、全員の意思を確認する
STEP2.可能な限り少人数に絞る 次のようなメンバーは発起人候補から外し、人数を絞る ・発起人になる意思がない（会社設立手続きをしたくない、出資したくないなど） ・株主になるつもりがない（設立後の会社の意思決定に関わるつもりがない） ・発起人になる意思はあるが、ほかのメンバーと衝突しやすい

発起人の人数は、多すぎても少なすぎてもそれぞれ異なるメリット・デメリットがあります。

	人数が多すぎる場合	人数が少なすぎる場合
メリット	資本金を多く集めやすい	会社設立がスムーズに進む
デメリット	・意見割れ・揉め事が起きやすい ・スケジュール調整が難しい	・1人あたりの事務作業負担が増える ・資本金が集まりにくい

「◯人がベスト」といった正解はないため、手続きの分担と意見のまとまりやすさのバランスを見ながら最少人数に絞ると良いでしょう。

6.発起人を決める際の注意点は「安易に人数を増やさない」こと

発起人を決める際の注意点は、「安易に人数を増やさない」ことです。

なぜこのようなことに注意しなければならないのか、その主な理由は2つあります。

・会社設立に時間がかかる
・設立後の会社支配権に影響が出る

どういうことか、それぞれ詳しく見ていきましょう。

6-1.会社設立に時間がかかる

発起人の人数を安易に増やすと、会社設立に時間がかかる恐れがあります。

これは、会社設立の手続きには発起人全員の協力がなければ進まないシーンが多く、人数が多いほど動きが鈍くなるためです。

具体的にどのようなケースが考えられるか、以下の表をご覧ください。

発起人の人数を増やすことで会社設立に時間がかかるケース
ケース①会社の概要を決める際にもめる 社名・資本金の額・役員構成といった会社の概要は発起人全員が合意の元、決定しなければならないため、人数が多いほど意見が割れやすくなり時間がかかる
ケース②定款認証を受ける日程が決まらない 定款認証を受ける際は、原則として発起人全員が公証役場に出向いて立ち会う必要があるため、人数が多いほどスケジュール調整に時間がかかる ※やむを得ず立ち会えない発起人がいる場合は、代理人を立てて委任状を提出する
ケース③出資金がなかなか集まらない 発起人全員から出資金を集めて、代表者の口座に払い込まなければならない →資金の用意や振込を予定どおり行わない発起人がいた場合、会社設立のスケジュールが後ろ倒しになる

会社設立を旅行や会食に置き換えるとイメージしやすいですが、何かを計画する際に自分1人だけで行う場合と仲間10人で行う場合とでは、意思決定や手続きにかかる時間が全く違うのではないでしょうか。

このように、会社設立に余計な時間がかかってしまわないよう、発起人の人数は安易に増やさないよう注意しましょう。

6-2.設立後の会社支配権に影響が出る

発起人の人数を安易に増やすと、設立後の会社支配権に影響が出る可能性もあります。

発起人は未来の株主であるため、長期的に上手くやっていける人を厳選しておかないと、経営方針に関する意見の対立や確執を生む原因になりかねません。

一体どういうことか、順を追って具体的にお話しします。

「1-3.株主との違い」でもお伝えしたように、発起人は会社設立が完了した後は出資額に応じた株式を引き受けて「株主」となります。

株主には、保有している株式の数に応じた「議決権」が与えられ、株主総会で次のようなことを決められます。

株主総会で決められること
・新株の発行 ・会社の解散や合併 ・役員の選任や解任 ・役員報酬の内訳

つまり、出資額が大きい発起人ほど、設立後の会社で大きな発言権を持つということです。

大きな金額を出資してくれるからといって、よく知らない人物や会社にとって好ましくない人物を発起人に選んでしまうと、会社設立後にあらぬ口出しをされてしまう恐れがあります。

このような事態を避けるためには、

・資本金の3分の2以上は自分で負担し、議決権を確保しておく
・発起人には会社設立後も末永く上手くやっていける人を厳選する

といったポイントに注意し、資本金集めのために安易に発起人を増やすのは避けましょう。

7.こんな場合はどうする？発起人に関するQ＆A

この章では、発起人に関するよくある疑問をQ&A形式で紹介します。

自信を持って会社設立手続きが進められるよう、発起人を決める際の小さな疑問や不安をすべて解消しておきましょう。

7-1.Q.結局、発起人のベストな人数は？

A.正解はないが、理想は「自分1人」

7-2.Q.発起人でも取締役にならず一般社員として働くことはできる？

A.発起人が複数人いれば可能

株式会社では最低1名の取締役を置かなくてはなりません。自分以外の発起人が取締役に就任すれば、一般社員（兼株主）として働くことは可能です。

ただし、発起人が自分1人のみの会社である場合は、必然的に発起人と取締役を兼任することになります。

7-3.Q.会社設立にかかった費用は発起人が自腹で負担する？会社負担？

A.会社が負担するもの
設立費用は変態設立事項に該当するため（会社法28条4号）、定款に記載がなければ原則として会社に効力が生じません。

なお、設立費用の中でも、
・定款にかかる印紙税
・設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行等に支払うべき手数料及び報酬
・検査役の報酬
・株式会社の設立の登記の登録免許税
といった費用に関しては、定款に記載がなくとも会社負担になります。

とはいえ、設立前の会社からお金を捻出することはできないため、発起人が一時的に費用を立て替えて、設立後会社に請求するといった形になります。

ただし、会社設立が失敗・中断した場合は、それまでにかかった費用は自己負担となります（会社法第56条「株式会社不成立の場合の責任」）。

7-4.Q.設立した会社が倒産した場合、発起人は何らかの責任を問われる？

A.発起人としての責任は問われない

会社設立時は発起人・設立後は代表取締役になった場合
会社の倒産に伴い、融資の返済責任などを負って自己破産するケースもある
会社設立時は発起人・設立後は役員にならず一般社員になった場合
会社が倒産しても個別に負う責任は特になし