会社設立に必須な定款とは？記載事項について詳しく解説

会社を設立するためには、定款と呼ばれる書類を用意しなければいけません。定款は絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3つの事項を踏まえて作成する必要があります。しかし、定款を作ったことがない人からすれば、記入事項を見てもどのように作成すればいいか分からないでしょう。そこでこの記事では、定款の基本的なポイントや記載内容、作成時の注意点を合わせて紹介していきます。

1定款とは
2絶対的決定事項に記載すること絶対的決定事項に記載すること
3事業の目的を記載する時のポイント
4資本金額の設定の仕方
5まとめ

1.定款とは

定款とは、設立する会社の根幹になる規則を定めたものです。定款の記載事項について規定している法律は会社法です。会社法によると「絶対的記載事項」は定款に必ず記載する必要があります。「相対的記載事項」は定款に記載しなくてもいい項目ですが、規則を明記した場合のみ効力が認められます。例えば、株主名簿管理人や株券発行、単元株式数などに関する項目は、定款の相対的記載事項に該当するのです。「任意的記載事項」には、絶対的記載事項や相対的記載事項に当てはまらず、違法性がない項目を記載します。具体的には、取締役の員数や株主総会の時期などが任意的記載事項に該当します。

相対的記載事項と任意的記載事項の違いが分からない人がいるかもしれません。任意的記載事項は、定款以外の文書に記載しても効力がある項目です。一方、相対的記載事項を制定する場合は、定款に記載しなければ効力を発揮しないという違いがあります。冒頭で触れたとおり、株式会社、一般社団法人、一般財団法人を設立するときは公証役場などに定款を提出する必要があります。

2.絶対的決定事項に記載すること

定款の絶対的記載事項に必ず記載しなければいけない項目を紹介します。設立する会社の事業の目的や商号、本店所在地、発起人が出資する額またはその最低額、発起人の氏名と住所を絶対的記載事項に記載する必要があります。定款の作成時に記載する事業の目的や出資金額は、細かい注意点がたくさんあります。商号とは、会社の社名になるものです。社名として使用できる文字などのルールが設定されているので、事前に確認することが大切です。発起人の氏名と住所は、設立する会社の発起人全員分が必要になるので忘れずに記載しましょう。このあと具体的なポイントを紹介するので、あわせてチェックしてください。

3.事業の目的を記載する時のポイント

定款に記載する会社の事業の目的は、何を記載すればいいか迷う人も多いでしょう。不安な点を解消するために、事業の目的を定款に記載するときのポイントを順番に紹介していきます。

3-1.同業他社を参考にする

事業の目的にどのようなことを記載すればいいか分からないときは、同業他社の目的を参考にする方法があります。定款は会社のホームページに記載されていることが多いので、パソコンやスマホなどでチェックしてみましょう。もし、参考にしたい同業他社の目的がインターネットで閲覧できない場合は、法務局に行けば確認できます。ただし、所定の手数料を支払う必要があります。登記事項証明書は600円なので、複数社の登記事項証明書を発行してもらうといいでしょう。

事業の目的に記載する個数は特に制限が設けられていません。しかし、あまり書きすぎると会社の事業の目的が伝わりづらくなるので注意が必要です。事業の目的に記載する内容だけでなく、どれくらいのボリュームかもあわせて同業他社の登記事項証明書で確認するとよいでしょう。同業他社の登記事項証明書を複数比較すれば、専門の事業者にしか分からない事業の目的のポイントを見出せます。

3-2.許認可や届け出が必要な業種か確認する

事業内容によっては、許認可が必要になる可能性があります。定款の作成時は、許認可要件を意識した事業の目的を記載することを覚えておきましょう。なぜなら、事業の種類によっては事業の内容だけでなく、根拠になる法律名まできちんと定款に記載しなければいけないことがあるからです。また、会社設立後に健康保険組合などの組合に入ることを考えているなら、定款を作成する前に加入先の健康保険組合の加入条件を確認しておきましょう。健康保険組合によっては、事業の目的の記載内容が加入時に問われる可能性があるので気をつけてください。

設立する会社の事業にどのような許認可が必要なのか分からないこともあるでしょう。自分で判断したり、ネットの情報だけを鵜呑みにしたりするのは危険です。後から大きなトラブルになる可能性もあるので、きちんと行政機関や専門家に相談して確認を取りましょう。

3-3.将来的にやる可能性がある事業についても記載する

基本的に定款に記載していない事業を会社で行うことはできません。したがって、定款を作成するときは将来的に行う可能性がある事業もあわせて記載しておくといいでしょう。なぜなら、一度定款を提出してから内容を変更するとなると、ある程度の期間、料金がかかるからです。「将来の事業展開は予想できない」という人は、事業目的の末尾に「前号に付随又は関係する一切の業務」という文言を記載するといいです。この文言を定款に記載することで、たいていの事業範囲をカバーできるので安心して会社の事業に集中できるでしょう。

ただし、会社の事業展開の方向性が設立時とまったく異なる場合は、定款の内容を変更する必要があるので注意してください。難しいかもしれませんが、会社設立時にある程度の事業計画の見通しを立てておくと、のちのち余計な手間がかからないのでよく考えて定款を作成しましょう。

3-4.書きすぎに注意する

定款は文字数の制限がないからと言って、何でも書きすぎていいわけではありません。理由は2つあります。1つ目は、定款を書きすぎると営業先やクライアントに何を目的にしている会社か分かりにくくなるため、信用を得られない可能性があることです。会社を長年運営していくと事業内容が拡大していきます。しかし、設立して間もない会社の場合は、事業の目的を絞って記載して分かりやすい定款を作成してみましょう。2つ目は、銀行などの金融機関で法人口座の開設や融資が受けられない可能性があることです。内容が伝わりづらい定款だと、金融機関の担当者に「この定款では会社の実態がつかめない」と判断されることがあります。

金融機関は実態がつかめない会社と取引をしません。法人口座が持てなかったり、事業に必要なお金を融資してもらえなかったりすると、会社の営業にかかわる致命的な事態になることがあるので注意してください。

4.資本金額の設定の仕方

会社を設立するときは、適切な金額の資本金を設定する必要があります。ですが、「どのくらいの資本金にすればいいか分からない」という人も多いでしょう。会社を設立した当初は、事業がうまく回らない場合があります。したがって、3カ月から半年までにかかる運転資金を資本金として用意するといいでしょう。

また、許認可によって、最低限必要な資本金額が設定されていることがあります。許認可が必要な事業を行う場合は、行政書士などの専門家に資本金額を相談しておくと安心です。会社の資本金の多さは社会的な信用につながります。いろいろな企業と取引を行うことが多い可能性があるなら、できるだけある程度まとまった資本金を用意しておきましょう。

まとめ

定款に記載しなければいけない項目の内容をきちんと理解できたでしょうか。定款に記載されていない事業は会社で行えません。会社設立時にはたくさんの準備が必要で大変かもしれませんが、後から面倒な変更手続きが必要にならないように慎重に定款を作成しましょう。また、定款の変更には登録免許税として3万円を支払う必要があります。今回紹介した内容を参考に、なるべく項目の変更がない定款を作ってみてください。